30/01/2012 23:06
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELL’A.S. ROMA S.P.A.-
NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE
APPROVAZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE
L’Assemblea degli Azionisti dell’A.S. Roma S.p.A. (la “Società”), riunitasi in data odierna in prima convocazione, presso la sede sociale, ha approvato, in sede ordinaria:
(i) la nomina dei Sigg. Mark Stephen Pannes e Brian Katz Klein quali membri del Consiglio di Amministrazione in sostituzione dei Consiglieri dimissionari Sigg. Richard D’Amore e Michael Ruane;
(ii) la nomina del Sig. Sergio Lamonica quale Sindaco supplente in sostituzione del Sindaco supplente dimissionario il Sig. Francesco Spanò.
In merito all’unico punto all’Ordine del Giorno di parte straordinaria, l’Assemblea ha deliberato un Aumento di Capitale sociale scindibile a pagamento per un ammontare massimo di Euro 80.000.000,00 (ottantamilioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie della Società (l’“Aumento di Capitale AS Roma”), prevedendo che:
(i) la prima tranche dell'Aumento di Capitale AS Roma sia di importo pari ad Euro 50 milioni e che la stessa possa essere richiamata dal Consiglio di Amministrazione della Società ed offerta in opzione ai soci entro il 31 maggio 2012;
(ii) il prezzo di sottoscrizione per ciascuna azione di nuova emissione relativa alla prima tranche dell'Aumento di Capitale AS Roma sarà pari al minore tra:
a) TERP (prezzo teorico ex diritto) delle azioni ordinarie della Società alla data della presente Assemblea Straordinaria degli azionisti, scontato del 30%, e
b) il prezzo di Euro 0,6781 per azione (pari al prezzo per azione risultante dall'OPA obbligatoria),
e comunque non inferiore al valore nominale delle azioni;
(iii) la seconda e la terza tranche dell'Aumento di Capitale AS Roma potranno essere richiamate dal Consiglio di Amministrazione della Società ed offerte in opzione ai soci solo nel caso in cui i relativi introiti saranno ritenuti dal Consiglio di Amministrazione necessari al fine di finanziare il business plan della Società;
(iv) la seconda tranche dell'Aumento di Capitale AS Roma potrà essere richiamata dal Consiglio di Amministrazione della Società ed offerta in opzione ai soci nel caso in cui si verifichi una delle seguenti condizioni:
a) il bilancio d'esercizio approvato della Società al 30 giugno 2012 rifletta una posizione finanziaria netta negativa, e/o
b) il budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società relativo all'esercizio fiscale che terminerà il 30 giugno 2013 manifesti un cash flow negativo atteso per tale anno;
(v) la terza tranche dell'Aumento di Capitale AS Roma potrà essere richiamata dal Consiglio di Amministrazione della Società ed offerta in opzione ai soci nel caso in cui si verifichi una delle seguenti condizioni:
a) il bilancio d'esercizio approvato della Società al 30 giugno 2013 rifletta una posizione finanziaria netta negativa, e/o
b) il budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società relativo all'esercizio fiscale che terminerà il 30 giugno 2014 manifesti un cash flow negativo atteso per tale anno;
(vi) relativamente alla seconda e terza tranche, l'importo dell'Aumento di Capitale AS Roma che dovrà essere richiamato dal Consiglio di Amministrazione della Società per ciascun anno sarà pari al maggiore tra l’ammontare della posizione finanziaria netta negativa e l’ammontare del cash flow negativo, di cui ai precedenti punti (iv), lettere (a) e (b) e (v), lettere (a) e (b). Il relativo richiamo dovrà essere effettuato tempestivamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e comunque entro il termine che viene fissato, anche ai sensi del secondo comma dell'Articolo 2439 del Codice Civile, nella data del 30 giugno 2015;
(vii) il prezzo di sottoscrizione per ciascuna azione emessa in occasione della seconda e della terza tranche dell'Aumento di Capitale AS Roma sarà pari al minore tra:
a) TERP (prezzo teorico ex diritto) delle azioni ordinarie della Società alla data del Consiglio di Amministrazione che richiamerà da parte dei soci la sottoscrizione della relativa tranche di Aumento di Capitale AS Roma, scontato del 30% e
b) il prezzo di Euro 0,6781 per azione (pari al prezzo per azione risultante dall'OPA obbligatoria)
e comunque non inferiore al valore nominale delle azioni.
La medesima Assemblea ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato irrevocabile affinché abbia a procedere all'esecuzione delle operazioni conseguenti alla delibera di cui sopra, provvedendo a:
(i) determinare l'importo delle singole tranches di aumento di capitale da richiamare, nei limiti e secondo le modalità deliberate dalla menzionata Assemblea dei soci, provvedendo a richiedere la sottoscrizione ed il pagamento delle varie tranches nei modi e nei termini ivi indicati, con il potere di accertare, con l'ausilio degli organi deputati al controllo contabile della Società, l'eventuale sussistenza delle circostanze che determinano la cancellazione della seconda e/o della terza tranches di aumento di capitale;
(ii) determinare il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione sulla base dei parametri identificati dall'Assemblea dei soci;
(iii) determinare, in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), il numero di azioni di nuova emissione, nonché il rapporto di offerta in opzione, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni con facoltà, altresì, di ridurre il quantitativo di diritti non optati da offrire in borsa;
(iv) determinare la tempistica per l'esecuzione delle deliberazioni di cui sopra, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti d'opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto delle modalità e dei termini prescritti dalle disposizioni di legge in materia.
DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI A.S. ROMA S.P.A.
Il Consiglio di Amministrazione dell’A.S. Roma S.p.A. riunitosi in data odierna presso la sede sociale ha deliberato:
- la nomina del Comitato per la Remunerazione nelle persone dei Sigg. Paolo Fiorentino (Presidente), Mark Pannes e Claudio Fenucci;
- la nomina del Comitato per il Controllo Interno nelle persone dei Sigg. Brian Klein (Presidente), Roberto Cappelli e Joseph Tacopina;
- di procedere alla formalizzazione di un contratto di appalto con la società Neptuneweb Inc., avente ad oggetto la realizzazione del nuovo sito internet www.asroma.it.
Il Dott. Fenucci ha, altresì, informato il Consiglio di Amministrazione sulla situazione economico-finanziaria della Società e sulle recenti operazioni di mercato da questa portata a termine nel corso della sessione invernale della campagna trasferimenti.
(asroma.it)